谢立嘉 律师  北京盈科（上海）律师事务所

【案情】
    2008年3月，A公司与B公司签订《产品销售合同》，约定B公司向A公司采购标的金额为人民币970余万元的各类电气产品；合同中约定，预付30%，货到现场再付30%，安装调试后付30%，质保金10%，质保期为1年；按图纸标准，货到现场一周内验收；并在卖方信息处载明了A公司的开户银行和账号，等等。该《产品销售合同》的谈判，签订均由A公司的业务经理C代为A公司完成，同时业务经理C也是该合同中A公司的指定合同履行业务联系人。
    合同签订后当月，B公司通过电汇方式向A公司账户支付预付货款315万元，A公司则向B公司出具了加盖财务专用章的《收款收据》，该《收款收据》通过业务经理C交付给B公司。2008年6月，B公司将出票金额分别为100万元，和50万元的两张银行承兑汇票交付给业务经理C，C以A公司名义出具了《收款收据》。2008年7月，B公司通过电汇向A公司支付货款100万元，同时将出票金额分别为20万元、30万元和50万元的三张银行承兑汇票交付给业务经理C，C又以A公司名义出具了《收款收据》。2008年9月，浩博公司将出票金额分别为25万元、30万元、50万元、50万元四张银行承兑汇票及50万元现金交付给业务经理C，C以A公司名义出具了《收款收据》。2010年2月，B公司将出票金额为50万元的一张银行承兑汇票交付为C，C以A公司名义出具了《收款收据》。
    另外，2008年7月，B公司收到A公司针对实际履行的标的物而开具给B公司的9份增值税专用发票。其中一份增值税专用发票的备注栏中载明“请将本批货款一律用《电汇》转入本公司账户。(不得用其他方式支付)”，并附了9份发票的编号。
    此后，A公司在核对公司账目时，发现B公司并非付清全部货款，在催讨无效后向法院提起了诉讼。而B公司则认定已付清了全部货款，并提供账户往来明细及A公司《收款收据》供核对。经核查发现，业务经理C并未经将收取的部分银行承兑汇票交付给A公司，而私自挪用。因而，法庭中的争议焦点就集中在，C未经银行承兑汇票交付给A公司的风险和责任应当由哪一方承担上。A公司认为，A公司强调了应通过电汇方式支付全部款项，因此B公司通过其他方式支付款项的风险应当由其自行承担，B公司应向A公司补足货款。B公司则认为，C作为A公司指定的合同履行人，其行为应由A公司承担责任，而增值税专用发票的备注栏中载明的“请将本批货款一律用《电汇》转入本公司账户。(不得用其他方式支付)”并非合同约定内容，而是A公司单方要求，并没有约束力，B公司通过其他方式付款仍然有效。

【判决】
    本案经两审。一审法院判决支持了A公司的诉请，判令B公司补足货款。二审法院维持了一审判决。

【律师评析】
    本案的主要焦点在于，C没有将银行承兑汇票交付给A公司的风险到底应当由哪一方来承担。C作为A公司合同履行指定的联系人，B要求A公司对C的行为承担全部责任是合情合理的，但前提条件是B公司在履行合同中应诚信、善意、并尽到了合理审查的义务。如果B公司在履行合同中有过失，则不能利用合同法“善意方”的规则，来免除自身的风险和义务。仔细分析本案件可以看出，B公司通过向C交付银行承兑汇票的方式来支付货款还是存在多方面的主观过失的。

    首先，A公司与B公司之间《产品销售合同》中卖方信息处载明了A公司的开户银行和账号，目的就是用于双方合同所涉货款的支付，且B公司支付的第一笔合同预付款也是电汇至A公司账号，B公司应当清晰此种付款方式；其次，A公司开具给B公司的增值税专用发票的备注栏中载明“请将本批货款一律用《电汇》转入本公司账户。(不得用其他方式支付)”，并附了9份发票的编号。在合同已载明A公司账号，同时又通过增值税专用发票备注栏说明的方式一再强调的情况下，B公司再通过其他方式支付货款，存在明显不当；再者，B公司通过C转交A公司的承兑汇票的被背书人一栏中均没有记载A公司的名称。B公司明知支付对象为A公司，其在承兑汇票的被背书人处却均未记载A公司的名称，而又将这些汇票通过C转交，B公司理应知晓其中可能的风险。另外，B公司在使用风险较大的付款方式时也未与A公司进行最基本的确认，既未注意保护A公司利益，也未注意保护自身公司利益。因而B公司不能作为“善意方”来免除其付款义务。

    最终法院判决的依据也主要是上述事实与理由。

【读者启示】
    B公司之所以在本案的诉讼中最终败诉并承担另行支付货款的责任，其原因就在于其在合同付款环节上的瑕疵。比如在没有得到对方公司明确书面指示的情况下，将大额的票据和现金交付给个人，在明确收款人的情况下未在票据被背书人处记载收款人的名称，导致了第三方的有机可乘，也造成了最后公司的损失。这些都值得我们予以借鉴。
    《合同法》要求合同双方应当诚信、善意、合理地履行合同义务，因而在合同有约定的情况下，应严格按照合同约定的方式来履行付款义务。无论合同对方要求如何变更合同的付款方式，或者指示向第三方付款，或由第三方代收的，均应当要求对方出具书面的付款方式变更文件后方可办理，同时应尽量与对方的主管负责人确认核实真实性。只有尽到了合理的审核义务，才能保证自身合同履行得到法律的承认和认可。

转载请标明出处。